ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บมจ. เพซ ร่อนหนังสือชี้แจงตลาดหุ้นไทยกรณีข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการทำสัญญาร่วมทุนกับนักลงทุนทั้ง 3 ราย ซึ่งอาจส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา และผลกระทบต่อภาระหนี้สินของบริษัท ชี้หากบริษัทฯ ไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในการยกเลิก CCU อาจส่งผลให้มีหนี้สินเพิ่มขึ้นกว่า 3,038.8 ล้านบาท

นายสรพจน์ เตชะไกรศรี ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพซ ดีเวลลอปเมนท์ คอร์ปอเรชั่น หรือ PACE ส่งหนังสือชี้แจงตลาดหุ้น กรณีที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. ได้ส่งจดหมายขอให้บริษัทฯ ชี้แจงข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการทำสัญญาร่วมทุนกับนักลงทุนทั้ง 3 ราย ซึ่งอาจส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา และผลกระทบต่อภาระหนี้สินของบริษัท

โดย ก.ล.ต. ได้สำนักงานอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (2) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ให้คณะกรรมการบริษัทชี้แจงข้อมูลภายใน 7 วัน ซึ่งบริษัทขอชี้แจงข้อมูล ได้แก่ ประเด็นเรื่อง คำชี้แจงที่มาของการทำข้อตกลง Consent Conditions Undertaking หรือ CCU กับผู้ลงทุนทั้ง 3 ราย และขั้นตอนการเจรจาตกลงกับคู่สัญญาผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 7 วันนับแต่วันที่ในหนังสือของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลอดจนถึงบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินการดังกล่าว และบทบาทของคณะกรรมการบริษัทว่าได้มีการพิจารณา หรือมอบหมายบุคคลใดไปดำเนินการดังกล่าวด้วยหรือไม่

เนื่องจากบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด ได้เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจาก บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2560 โดยในสัญญากู้ยืมมีข้อตกลงร่วมกันว่า บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด จะไม่ก่อภาระหนี้สินเพิ่มอีก

อย่างไรก็ตาม บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด มีความจำเป็นต้องก่อภาระหนี้สินเพิ่ม ดังนั้น บริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด, บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จึงต้องเข้าทำหนังสือ Consent Conditions Undertaking (CCU) กับ Apollo Asia Sprint Holding Company Limited, Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited และ Mercer Investments (Singapore) Pte., Ltd. (กลุ่มผู้ร่วมทุน) เมื่อวันที่ 4 กรกฎาคม 2560 และหนังสือฉบับแก้ไข Consent Conditions Undertaking ฉบับดังกล่าว เมื่อวันที่ 15 สิงหาคม 2560 เพื่อขอความยินยอมให้ บริษัท เพซ โปรเจ็ค ทู จำกัด เข้าทำสัญญากู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินในประเทศแห่งหนึ่งเพิ่มเติมเป็นจำนวน 3,000 ล้านบาท เพื่อชำระหนี้ ตั๋วแลกเงิน หุ้นกู้ และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560 และครั้งที่ 7/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2560 และ 15 สิงหาคม 2560 ตามลำดับ

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้พิจารณาอย่างละเอียดรอบคอบ และมีความเห็นว่า การเข้าทำ CCU มีความจำเป็น และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย ดังนั้น จึงได้มีมติอนุมัติการเข้าทำ และแก้ไข CCU ดังกล่าว และได้มอบหมายให้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัทเป็นผู้มีอำนาจในการเจรจาต่อรอง และตกลงเข้าทำเอกสาร

ทั้งนี้ ปัจจุบัน บริษัทอยู่ระหว่างการเจรจากับกลุ่มผู้ร่วมทุนเพื่อขอยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าว ซึ่งการทำ CCU มีผลผูกพันให้บริษัทมีหน้าที่ต้องรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญาหรือไม่ อย่างไร ถ้าหากมีหน้าที่ในการรับซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืนจากคู่สัญญา มีเงื่อนไข หรือเงื่อนเวลากำหนดไว้ด้วยหรือไม่ อย่างไร การเข้าทำหนังสือ CCU ส่งผลให้บริษัทมีภาระผูกพันในการดำเนินการซื้อหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ในบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด จำนวน 750,030 หุ้น ในราคาหุ้นละ 123.32 บาท และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จำนวน 370,900 หุ้น ในราคาหุ้นละ 9,854.70 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,747.6 ล้านบาท จากผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ

ขณะเดียวกัน การเข้าซื้อคืนจะต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 28 สิงหาคม 2561 หรือวันที่บริษัทมีทุนเพียงพอจากการขายสินทรัพย์ของบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด หรือบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด แล้วแต่วันใดจะถึงก่อน ดังนั้น จึงถือว่าบริษัทมีภาระผูกพัน เพื่อซื้อหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค จำนวนรวมทั้งสิ้น 3,038.8 ล้านบาท บวกกับผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิอีก 708.8 ล้านบาท

นอกจากนี้ การทำ CCU มีผลให้งบการเงินของบริษัทต้องแสดงภาระหนี้สินเพิ่มขึ้นหรือไม่ อย่างไร เนื่องจากการเข้าทำหนังสือ CCU ดังที่กล่าวไว้ในข้อ 1(1) เกิดขึ้นในไตรมาส 3 ปี 2560 และหนังสือทั้ง 2 ฉบับนี้เป็นสัญญาแยกต่างหากจาก Shareholders Agreement จึงมีผลต่องบการเงินรวมของกลุ่มบริษัทสำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560 เป็นต้นไป

อย่างไรก็ตาม หากบริษัทไม่สามารถบรรลุข้อตกลงในการยกเลิก CCU ฉบับดังกล่าวได้ บริษัทจะมีหนี้สินเพิ่มขึ้น 3,038.8 ล้านบาท (ประกอบด้วยภาระซื้อคืนหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ในบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด จำนวน 750,030 หุ้น ในราคาเสนอขายเริ่มแรกหุ้นละ 100 บาท และหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ค ในบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด จำนวน 370,900 หุ้น ในราคาเสนอขายเริ่มแรกหุ้นละ 7,990.91 บาท) ส่วนผลตอบแทนจำนวน 708.8 ล้านบาทนั้น จะทยอยรับรู้ในงบการเงินรวมจนถึงวันที่บริษัททำการซื้อหุ้นบุริมสิทธิคืน สำหรับในไตรมาส 3 ปี 2560 บริษัทต้องบันทึกดอกเบี้ยค้างจ่าย จำนวน 258.6 ล้านบาท แม้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นจะมีการเปลี่ยนแปลงไป บริษัทยังคงพิจารณาว่า เงินลงทุนในบริษัท เพซ โปรเจ็ค วัน จำกัด และบริษัท เพซ โปรเจ็ค ทรี จำกัด เป็นเงินลงทุนในการร่วมค้า เนื่องจากผู้ร่วมทุนยังคงมีสิทธิในการบริหารงาน และการออกเสียงเช่นเดิมในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิกลุ่ม ข