"ภิรมย์ภักดี" เขย่าวงการอสังหาฯ Backdoor รสา พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ (RASA) ใช้สูตร RASA เพิ่มทุน 4,162.35 ล้านหุ้น ราคา 1.87 บ. แลกกับหุ้น 2 บริษัทกลุ่มสิงห์ "เอส ไบร์ทฟิวเจอร์" และ "สันติบุรี" ก่อนควบกิจการ เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท สิงห์ เอสเตท จำกัด (มหาชน)” ด้วยสินทรัพย์เฉียด 5,000 ล้านบาท พร้อมเปิดแผนเตรียมผุดโปรเจ็กต์ยักษ์ มูลค่าโครงการกว่า 9,200 ล้านบาท ด้าน หุ้น RASA กระฉูดรับข่าวตั้งแต่ต้นปี จาก 1.50 บาท จนล่าสุดปิดชนซิลลิ่งใกล้แตะ 3 บาท โบรกเกอร์ แนะระมัดระวังการลงทุน รอความชัดเจนการควบรวมกิจการ

** RASA เพิ่มทุนมโหฬาร 4,162.35 หุ้น เปิดทางกลุ่มสิงห์ Backdoor
บริษัท รสา พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน) (RASA) แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ อนุมัติเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 549,998,401บาท เป็นทุนจดทะเบียน 4,712,350,732 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 4,162,352,331 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยจัดสรรเพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนให้แก่ บริษัท สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด สำหรับ หุ้นสามัญของบริษัท เอส ไบร์ทฟิ วเจอร์ จำกัด ให้แก่และนายสันติ ภิรมย์ภักดี สำหรับหุ้นสามัญของบริษัท สันติบุรี จำกัด ตามแผนการรวมธุรกิจของบริษัทฯ โดยการรับโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer (EBT)) ในราคาเสนอขายหุ้นบะ 1.87 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 7,783,598,859 บาท โดย สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ จะนำหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ในเอส ไบร์ทฟิวเจอร์ จำนวน 41,349,997 หุ้น คิดเป็นร้อยละ99.99 มาชำระค่าหุ้น แทนการชำระด้วยเงินสด และนายสันติ จะนำหุ้นทั้งหมดที่ถือในสันติบุรี จำนวน 999,998 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.99 มาชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนแทนการชำระด้วยเงินสด
จากนั้น บริษัท สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ แมเนจเม้นท์ จำกัด และ นายสันติ ภิรมย์ภักดี จะทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ (Mandatory Tender Offer (MTO)) ราคาหุ้นละ 1.87 บาท หลังจากกระบวนการเพิ่มทุนแล้วเสร็จ

**เตรียมเปลี่ยนชื่อเป็น สิงห์ เอสเตท"
พร้อมกันนี้ จะเสนอที่ประชุมผุ้ถือหุ้น อนุมัติแผนการรวมธุรกิจของบริษัทฯ กับบริษัท สันติบุรี จำกัด และ บริษัท เอส ไบร์ทฟิวเจอร์ จำกัด และเปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น “บริษัท สิงห์ เอสเตท จำกัด (มหาชน)” หลังจากธุรกรรมการโอนทั้งหมดแล้วเสร็จ โดยในเบื้องต้นคาดว่ากระบวนการรับโอนกิจการจะสามารถดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2557 ซึ่งรายการดังกล่าวถือเป็นการเข้าจดทะเบียนหลักทรัพย์โดยทางอ้อม (Backdoor Listing) และเนื่องจาก สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ เป็นผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ภายใต้เงื่อนไขของการเข้าทำธุรกรรมการรับโอนกิจการทั้งหมด จึงต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียพิเศษ
ทั้งนี้ กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ ี 1/2557 ในวันที่ 9 มิถุนายน 2557 ณ ชั้น 25 อาคาร รสา ทาวเวอร์ เวลา 9.00 น. วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม (XM) 24 เม.ย. 2557

** แจงราคาเพิ่มทุน 1.87 บ.เป็นไปตามเกณฑ์
ทั้งนี้ RASA ชี้แจงว่า ราคาหุ้นของหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯที่จัดสรรให้แก่ (ก) บริษัท สิงห์ พร็อพเพอร์ตี และ (ข) นายสันติ ภิรมย์ภักดี จำกัด ได้มาจากการประเมินโดยที่ปรึกาาทางการเงิน ซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนเท่ากับ 1 หุ้นของสันติบุรี และเอส ไบร์ทฟิวเจอร์ ต่อ1,229.946524 และ 70.916706 หุ้นของบริษัทฯตามลำดับ
ทั้งนี้ การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว ไม่ถือว่าเป็นการออกหุ้นใหม่ในราคาต่ำ เนื่องจากเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด เมื่อพิจารณาราคาตลาดตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับราคาตลาด ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 39/2551 เรื่องการคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาด เพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ โดยราคาตลาดใช้ราคาเปรียบเทียบกับราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังสิบห้าวันทำการติดต่อกันก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งเป็นวันกำหนดราคาเสนอขาย โดยมีค่าเท่ากับ 2.04 บาท

** ดันสินทรัพย์เฉียด 5 พันลบ.
ทั้งนี้ RASA แจ้งข้อมูลทางการเงิน ณ วันที่ 31 ธ.ค. 56 ประหนึ่งทำใหม่ เสมือนว่าสันติบุรี และเอส ไบรท์ฟิวเจอร์ มีการควบรวมธุรกิจกันแล้ว ดังนี้

สินทรัพย์ 4,955.22 ล้านบาท
รายได้รวม 274.70 ล้านบาท
กำไรขั้นต้น 164.38 ล้านบาท
กำไรสุทธิ 26.16 ล้านบาท

** ชำแหละสินทรัพย์ - โปรเจ็กต์ยักษ์ "สิงห์ เอสเตท"
สำหรับข้อมูลสินทรัพย์ของ บริษัท สันติบุรี จำกัด ประกอบกิจการโรงแรม ที่พัก และบริการขายอาหาร ชื่อ “โรงแรมสันติบุรี บีช รี สอร์ท กอล์ฟ แอนด์ สปา” เริ่มประกอบกิจการเมื่อปี 2533 ตั้งอยู่เลขที่ 12/12 หมู่ 1 ถนนสายรอบเกาะ ตำบลแม่น้ำ อำเภอเกาะสมุย จังหวัดสุราษฏร์ธานี ราคาประเมิน 2,608,000,000 ล้านบาท ซึ่ง ประเมินโดยบริษัทอเมริกันแอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด โดยสินทรัพย์ประกอบด้วย ที่ดิน เนื้อที่ 56 ไร่ 3 งาน 93.7 ตารางวา และสิ่งปลูกสร้างซึ่งเป็นโรงแรมระดับ 5 ดาว ประกอบด้วยห้องพักจำนวน 71 ห้อง แบ่งเป็น อาคาร 2 หลัง มีห้องพักจำนวน 12 ห้อง และมีห้องพักแบบ วิลล่า 59 ห้อง รวมทั้งสิ้น 71 ห้อง
ส่วนบริษัท เอส ไบร์ทฟิวเจอร์ จำกัด ประกอบกิจการเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ และพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ทุกประเภท รวมถึงการเข้าเป็นหุ้นส่วน เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัด และบริษัทมหาชน ปัจจุบันมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยจำนวน 3 บริษัท ได้แก่
1.บริษัท สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด ถือหุ้น 25,620,000 หุ้น คิดเป็น 99.99%
บริษัท สิงห์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด มีที่ดินว่างเปล่า เนื้อที่ 11 ไร่ 1 งาน 24 ตารางวา ตั้งอยู่ที่ ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ และถนนอโศกมนตรี แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร (สถานทูตญี่ปุ่น) ราคาประเมิน 3,257,000,000 บาท ซึ่งประเมินโดยบริษัทอเมริกันแอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
บริษัทฯมีแนวคิดที่จะพัฒนาโครงการมูลค่า 6,000 ล้านบาท (ไม่รวมที่ดิน) โดยจะสร้างอาคารสำนักงานพร้อมพื้นที่พาณิชยกรรมรวม 144,250 ตารางเมตร ซึ่งประกอบด้วยตึกอาคารสำนักงานจำนวน 2 ตึก ห้องประชุมซึ่งจะใช้จัดการแสดงคอนเสิร์ต โรงแรมขนาดเล็ก ซึ่งจะมีห้องพักประมาณ 21 ห้อง และพื้นที่พาณิชยกรรมสำหรับขายสินค้าให้แก่พนักงานในอาคารสำนักงานและบุคคลทั่วไป เริ่มก่อสร้างไตรมาส 3 ปี 2558 คาดว่าจะแล้วเสร็จไตรมาส 2 ปี 2561 อย่างไรก็ตามโครงการดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการศึกษาความเป็ นไปได้ทางธุรกิจและบริษัทฯไม่อาจรับประกันได้ว่าจะมีการพัฒนาโครงการดังกล่าวในอนาคต
2. บริษัท ภิรมย์พัฒน์ จำกัด ถือหุ้น 72,993 หุ้น คิดเป็น 99.99%
บริษัท ภิรมย์พัฒน์ จำกัด มีที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง เนื้อที่ 2 ไร่ 48 ตารางวา ตั้งอยู่ที่ ถนนอโศกมนตรี (ซอยสุขุมวิท 21) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร ราคาประเมิน 721,000,000 บาท ซึ่งประเมินโดย บริษัทอเมริกันแอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
ปัจจุบันบริษัท ภิรมย์พัฒน์ จำกัด ให้เช่าอาคาร สิ่งปลูกสร้างให้แก่ร้านอาหาร แต่บริษัทฯมีแนวคิดที่จะพัฒนาโครงการเซอร์วิสอพาร์ทเมนท์และสำนักงานในอนาคตภายในอาคารเดียว เริ่มก่อสร้างไตรมาส 2 ปี 2558 คาดว่าจะแล้วเสร็จไตรมาส 3 ปี 2560 อย่างไรก็ตามโครงการดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการศึกษาความเป็นไปได้ทางธุรกิจและบริษัทฯไม่อาจรับประกันได้ว่าจะมีการพัฒนาโครงการดังกล่าวในอนาคต
3. บริษัท แม็กซ์ ฟิวเจอร์ จำกัด ถือหุ้น 14,999,997 หุ้น คิดเป็น 99.99%
บริษัท แม็กซ์ ฟิวเจอร์ จำกัด มีที่ดินว่างเปล่า เนื้อที่ 30 ไร่ 2 งาน 10 ตารางวา ตั้งอยู่ที่ ถนนประดิษฐ์มนูธรรม แขวงนวลจันทร์ เขตบึงกุ่ม กรุงเทพมหานคร ราคาประเมิน 1,221,000,000 บาท ซึ่งประเมินโดยบริษัทอเมริกันแอ๊พเพรซัล (ประเทศไทย) จำกัด
บริษัทฯมีแนวคิดที่จะพัฒนาโครงการหมู่บ้านจัดสรรระดับไฮเอนด์ (Hi-End) จำนวน 28 ยูนิต พื้นที่ประมาณหลังละ 235 ตารางวามูลค่าโครงการ 3,200 ล้านบาท เริ่มก่อสร้างไตรมาส 4 ปี 2558 คาดว่าจะแล้วเสร็จไตรมาส 3 ปี 2562 โดยมีกลุ่มลูกค้าเป้ าหมายเป็นผู้บริโภคท ีมีรายได้สูง อย่างไรก็ตามโครงการดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการศึกษาความเป็นไปได้ทางธุรกิจและบริษัทฯไม่อาจรับประกันได้ว่าจะมีการพัฒนาโครงการดังกล่าวในอนาคต

** วงการชี้ดีล backdoor วิน-วิน
แหล่งข่าวจากวงการอสังหาริมทรัพย์ เปิดเผยว่า การขายหุ้น RASA ให้กลุ่มภิรมย์ภักดี เข้ามาควบรวมนั้น เป็นเพราะทาง RASA ประเมินว่าการแข่งขันในธุรกิจอสังหาฯ ปัจจุบันนั้นมีมากขึ้นต่อเนื่อง ในขณะที่บริษัทอสังหาฯ ขนาดเล็ก แข่งขันลำบากเมื่อเทียบกับบริษัทอสังหาฯ ขนาดใหญ่ อีกทั้งเมื่อประเมินจากที่ RASA เป็นผู้ประกอบการที่เน้นโครงการคอนโดมิเนียมเป็นหลักด้วยแล้ว การแข่งขันหรือแย่งชิงส่วนแบ่งการตลาด หรือยอดขายจากบริษัทขนาดใหญ่ จึงทำได้ยาก ประกอบกับภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวลง จากปัญหาการเมืองในขณะนี้ ยิ่งมีส่วนทำให้บริษัทยอมขายหุ้นให้กับสิงห์พร็อพเพอร์ตี้ของนายสันติ ภิรมย์ภักดี ตลอดจนการเปิดประชาคมเศรษฐกิจอาเซียนหรือเออีซี ในปี 2558 หรือปีหน้า ซึ่งจะยิ่งทำให้การแข่งขันในธุรกิจอสังหาฯ รุนแรงมากขึ้นไปอีก เพราะฉะนั้นเมื่อมองจากศักยภาพ ฐานะการเงินที่แข็งแกร่ง รวมถึงชื่อเสียงของกลุ่มสิงห์ ก็เหมาะสมที่ RASA ยินยอมให้เข้ามาควบรวมกิจการ โดยการ backdoor เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งล่าสุด RASA ได้เลื่อนเปิดโครงการใหม่ไป 1โครงการ หลังจากการชุมนุมทางการเมืองยืดเยื้อ
สำหรับการบริหารนั้น คาดว่ากลุ่มสิงห์ จะส่งผู้บริหารชุดใหม่เข้ามาบริหารแทนชุดเดิม
"น่าจะเป็นเรื่อง วิน วิน ของทั้ง 2 ฝ่าย เพราะสิงห์เองก็อยากจะขยายธุรกิจอสังหาฯ การเข้าซื้อกิจการของ RASA เมื่อเทียบกับขนาดของสิงห์แล้ว ก็ไม่ได้มากนัก อีกทั้งยังเป็นบริษัทในตลาดฯ ซึ่งก็น่าจะเป็นการลงทุนที่คุ้มค่า"

** โบรกฯเตือนระวังหลังหุ้นวิ่งเกือบทะลุ 3 บ.
ด้านราคาหุ้น RASA ถือว่าปรับตัวเพิ่มขึ้นต่อเนื่องตั้งแต่ช่วงปลายปี 2556 ที่ผ่านมา เนื่องจากข่าวลือเรื่องการเข้าซื้อกิจการ RASA นั้นมีมานานแล้ว แต่บริษัทฯ ออกปฏิเสธ โดยราคาหุ้นปรับตัวขึ้นจากระดับ 1.50 บาท ในปลายปีก่อน ขึ้นมาอยู่ระดับเกือบ 3 บาทในปัจจุบัน
ล่าสุดราคาหุ้น RASA ปิดที่ 2.92 บาท เพิ่มขึ้น 0.66 บาท หรือ 29.20% มูลค่าการซื้อขาย 318.99 ล้านบาท
นักวิเคราห์ บล.กรุงศรี ประเมินว่า การเข้ามาถือหุ้นใหญ่ใน RASA ของกลุ่มสิงห์ฯ จะเป็นก้าวสำคัญต่อธุรกิจในอนาคต เนื่องจากปัจจุบันแทบจะไม่เห็นความเคลื่อนไหวในการดำเนินงานของ RASA ซึ่งการเข้ามาของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่น่าจะช่วยผลักดันให้มีการเติบโตได้อย่างมีนัยสำคัญ เพราะมีโครงการที่อยู่ในแผนงานเป็นจำนวนมาก อย่างไรก็ตามในแง่ของนักลงทุนแนะนำให้ระมัดระวังในการเข้าซื้อ เนื่องจากราคาหุ้นได้ปรับตัวเพื่อรับข่าวนี้มาพอสมควรแล้ว
ขณะที่นาย รณกฤต สารินวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานวิเคราะห์หลักทรัพย์ บล.คันทรี่ กรุ๊ป ระบุว่า ให้นักลงทุนหลีกเลี่ยงหุ้น RASA เนื่องจากราคาหุ้นได้ปรับตัวขึ้นไปสูงกว่า Book Value ที่ 1.6 บาท ค่อนข้างมาก โดยนักลงทุนได้มีการเข้าเก็งกำไรเพื่อหวัง Synergy ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต กับข่าวการเข้าซื้อกิจการที่มีมาตั้งแต่ช่วงปลาย Q3/56
ด้านนายเทิดศักดิ์ ทวีธีระธรรม ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายวิเคราะห์ บล.เอเซีย พลัส ในแง่ของผู้ถือหุ้น RASA ที่ยังคงถือต่อไป จะถูกจะทบจากการไดลูทหลังการเพิ่มทุนครั้งนี้เป็นจำนวนมาก แต่จะได้ประโยชน์เกี่ยวกับทิศทางธุรกิจในอนาคต เพราะกลุ่มทุนใหม่มีความแข็งแกร่งทางธุรกิจ จากโครงการที่อยู่ในแผนการดำเนินงาน

ตารางเปรียบเทียบฐานะทางการเงินของ บจ.กลุ่มอสังหาฯ
(หน่วย : ล้านบาท)
บริษัท ทุนจดทะเบียน สินทรัพย์รวม รายได้ปี 56 กำไรสุทธิปี 56
SIRI 11,641 60,039.89 29,004.34 1,929.67
LH 10,354 75,369.11 27,850.48 6,478.40
QH 9,183 41,651.78 20,941.77 3,307.33
PF 5,961 30,668.10 11,288.56 82.93
RASA 549 1,227.01 483.85 23.13 (ก่อนถูก backdoor)
RASA 4,712 4,955.22 274.70 26.16 (หลังถูก backdoor)
SC 4,000 26,993.28 10,087.27 1,081.62
AP 2,859 34,409.59 20,060.33 222.69
PS 2,265 56,194.35 39,041.12 5,801.82
SPALI 1,770 30,675.41 12,742.01 2,882.21
LPN 1,475 17,420.19 14,400.50 2,328.58
NOBLE 1,369 17,243.87 3,214.63 323.05